店铺转让协议怎么签？避开陷阱的法律指南

在商业活动日益频繁的今天，通过受让一个已经步入正轨的店铺来开启自己的事业，成为了许多创业者的优选路径。这种方式看似省去了前期选址、装修和市场培育的漫长过程，但实际上，店铺转让背后涉及的法律关系远比想象中复杂。一份看似简单的转让协议，如果处理不当，很可能将美好的创业梦想拖入无尽的法律纠纷之中。最近，就常有朋友咨询，在签订店铺转让合同时，到底要注意哪些问题，才能确保万无一失。事实上，一份高质量的转让协议，不仅仅是双方意思的简单记录，更是防范未来风险、明确各自权利义务的护身符。它需要对转让标的、价款支付、债权债务、租赁关系等核心问题做出清晰、无歧义的约定。本文将结合多年的法律实务经验，系统地剖析店铺转让协议的构成要素与潜在风险，为有意进行店铺转让的双方提供一份详尽的实操指引。

店铺转让，究竟转让的是什么？

在深入探讨合同条款之前，我们必须首先厘清一个根本性问题：当我们在谈论店铺转让时，我们究竟在转让什么？很多人误以为这只是简单地把钥匙和店铺交给下家，实则不然。一个完整的店铺转让，通常包含以下几个层面的内容，而这些内容都应在合同中得到明确体现。

首先是实体资产的转移。这是最直观的部分，包括店铺内的所有装修、货架、桌椅、空调、厨房设备、收银系统等固定资产，以及剩余的原材料、商品等存货。这些资产的价值构成了转让费的重要组成部分。因此，一份详尽的资产清单是必不可少的，它能有效避免日后因物品缺失或损坏而产生的纠纷。

其次是无形资产的价值。这部分往往更重要，也更容易被忽视。它可能包括店铺多年经营积累的商誉（俗称的老店名声）、稳定的客户群体、已经打响的品牌或商号、具有商业价值的联系电话、社交媒体账号等。对于餐饮店铺而言，独特的配方或制作工艺也属于此类。这些无形资产直接关系到店铺未来的盈利能力，其价值评估和归属必须在合同中明确。

再者是经营权的延续，其中最核心的是房屋的租赁权。绝大多数店铺的经营场所都是租赁而来，因此，受让方能否顺利地继续使用该场地，是转让成功与否的关键。这涉及到原租赁合同的转租或承租权转让问题，必须取得房东的书面同意，否则转让协议将面临无法履行的巨大风险。

最后，是相关权利义务的概括转移。这包括与供应商的合作关系、会员系统中的预存款项、已签订但未履行完毕的订单等。同时，更需要警惕的是潜在的债务，例如拖欠的员工工资、水电费、税款或供应商货款。明确转让交接日之前的债务由谁承担，是协议中至关重要的一环。

只有清晰地认识到店铺转让的复合性，才能在起草和审查合同时，做到有的放矢，将每一个潜在的风险点都纳入考量范围。

一份滴水不漏的转让协议，必须包含这些核心条款

一份专业、严谨的店铺转让协议，应当像一张精密的网，捕获所有重要的约定，过滤掉所有可能的风险。以下，我们将逐一解析构成这份协议的核心条款。

一、转让双方的基本信息

这是合同的起点，也是法律关系主体的确认。协议的开头必须清晰、准确地列明转让方与受让方的全名、身份证号码（对于个人）或统一社会信用代码（对于公司或个体工商户）、联系地址及电话。在实践中，强烈建议核对双方的身份证明原件，并将复印件作为合同附件。如果一方是公司法人，还应核实其营业执照是否处于正常经营状态，确保签约主体适格、真实，为合同的有效性奠定基础。

二、店铺基本情况与转让范围的界定

此条款旨在精确描述交易的标的物。应详细写明店铺的商号、具体地址（精确到门牌号）、经营范围以及相关的证照信息（如营业执照、食品经营许可证等）。

更为关键的是，必须以附件形式制作一份详尽的《转让资产清单》。在我处理的众多店铺转让纠纷中，超过半数都源于资产清单的缺失或模糊。这份清单应分门别类，详细列出所有随店转让的物品，包括但不限于：设备（品牌、型号、数量、完好状态）、家具、装饰品、库存商品（种类、数量、估价）。清单应由双方共同盘点、签字确认，并作为合同不可分割的一部分。这样，在交接时便可照单验收，有效避免这个东西到底包不包括在内的争执。

三、转让价款及支付方式

资金问题是交易的核心。此条款需要明确以下几点：

1.总转让费金额：用大写和小写两种方式写明总价款，避免涂改或误解。

2.费用构成：如果可能，最好对总价款进行拆分，例如：设备作价多少，库存作价多少，商誉和客户资源等无形资产（即通常所说的转让费）作价多少。清晰的构成有助于税务处理，也能在发生部分违约时更方便地计算损失。

3.支付方式与节点：这是防范风险的关键。建议采用分期支付的方式，并将每一笔款项的支付与特定的履约节点挂钩。例如：签订合同时支付一笔定金；在房东同意转租并签订新租赁合同后支付一部分；在完成资产交接、清点无误后支付一部分；在所有证照（如营业执照）变更手续办理完毕后支付尾款。这种方式能够有效激励转让方积极配合完成各项义务，也保障了受让方的资金安全。

特别需要注意的是定金与订金的区别。在法律上，定金具有担保性质，若支付方违约，定金不予退还；若接收方违约，则需双倍返还定金。而订金仅被视为预付款，不具备这种惩罚性。因此，在合同中应明确使用的是定金，以增强合同的约束力。

四、关于房屋租赁权的核心约定

这是店铺转让中最容易踩雷的环节。受让方接手店铺的目的是持续经营，而这一切的前提是拥有合法的场地使用权。因此，合同中必须对此做出专项约定。

首先，转让方应保证其对该店铺拥有合法的租赁权，并有权进行转租或转让。最好要求转让方提供其与房东签订的原始租赁合同，以核实租期、租金以及是否存在禁止转租的条款。

其次，也是最重要的一步，是明确约定取得房东同意的方式和时间。根据《民法典》的规定，承租人转租的，应当经出租人书面同意。因此，最稳妥的方案是，在支付大部分转让款之前，由转让方协助，促成受让方与房东直接签订新的租赁合同，或者由房东出具一份明确的、不可撤销的书面同意转租函。切忌轻信转让方跟房东说好了之类的口头承诺。在我经手的一个案例中，受让方支付了全部转让费后，房东却以不知情为由要求其搬离，导致受让方钱、铺两空，教训惨痛。

五、债权债务的处理

为了清晰地切割责任，避免受让方为前任背锅，协议中必须包含一个清晰的债权债务处理条款。通常约定，以店铺交接日为界，交接日之前该店铺所产生的一切债务，包括但不限于拖欠的员工工资、社会保险、水电燃气费、物业管理费、供应商货款、税费等，均由转让方承担。转让方需保证店铺在交接时不存在任何未清偿的债务，并承担因隐瞒债务给受让方造成的一切损失的赔偿责任。为确保落实，受让方可在支付尾款前，要求转让方提供相关费用的缴清证明。

六、员工安置问题

如果店铺有雇佣员工，他们的安置问题同样需要妥善处理。合同中应明确：是随店转移劳动关系，还是由原转让方负责解散。如果选择前者，受让方需注意，根据劳动法规定，用人单位变更名称、法定代表人等，不影响劳动合同的履行，员工的工作年限应连续计算。这意味着受让方将承继原有的劳动法义务。如果选择后者，则应明确约定由转让方在交接日前，依据劳动法律规定，妥善处理好与所有员工的劳动关系（包括支付经济补偿金等），并保证不会因此产生任何纠纷，否则由转让方承担全部责任。

七、证照过户的责任与配合

对于餐饮、零售等行业，营业执照、相关经营许可证是店铺合法经营的凭证。合同中应明确这些证照是采取注销后重办的方式，还是直接办理变更手续。同时，要明确由哪一方主导办理，另一方如何配合，相关费用由谁承担，以及最重要的——办理的最后期限。可以将证照成功变更作为支付尾款的前提条件，以督促转让方履行配合义务。

八、违约责任

无救济则无权利。一个没有违约责任条款的合同，其约束力将大打折扣。违约条款应具体、可操作。例如，可以约定：任何一方逾期支付款项或逾期交接店铺，应按日支付总转让款千分之一或万分之五的违约金；若一方根本违约（如转让方无法取得房东同意、隐瞒重大债务等），另一方有权解除合同，并要求违约方支付总转让款一定比例（如百分之二十）的违约金。明确的违约金数额，可以避免在发生纠纷后，就损失大小问题进行复杂的举证。

避开这些坑：资深从业者的实战忠告

除了上述核心条款，一些实践中的常见陷阱也值得每一位当事人高度警惕。

第一，警惕口头协议的陷阱。商业交往中，任何重要的承诺都必须落实到书面。无论是关于资产的添置、价格的优惠，还是关于后续经营的扶持，只要是影响你决策的重要因素，就一定要白纸黑字写进合同或附件中。法律讲求证据，空口无凭在纠纷发生时往往难以维权。

第二，务必进行审慎的尽职调查。在签订合同前，受让方应当像一个侦探一样，对店铺进行全面的背景调查。这包括：去现场蹲点观察客流量，了解真实的经营状况；与周边商户交流，了解店铺的口碑；核查店铺近期的水电费单、纳税记录，以评估其财务健康度；甚至可以在网络平台搜索店铺评价，看看是否存在负面信息。这些前期工作能最大限度地帮你识别美化过的转让信息。

第三，切勿忽视合同签署后的收尾工作。合同签订并非万事大吉。后续的资产盘点、房屋租赁合同的重签或变更、各项费用的结算、证照的过户等，每一个环节都需要认真对待，并保留好相应的书面凭证。所有流程走完，款项结清，才算真正完成了转让。

总而言之，一份店铺转让协议，承载的是双方的信任与期待，更是一道抵御未来风险的法律屏障。它考验的不仅是商业眼光，更是法律意识和风险控制能力。虽然本文提供了一个相对全面的框架，但每个店铺的具体情况千差万别。对于涉及金额较大或法律关系复杂的转让，寻求专业法律人士的帮助，为你量身定制或审查合同，无疑是最为稳妥和明智的选择。通过严谨的合同安排，方能确保店铺的平稳过渡，让创业之路走得更加坚实和安心。